改制上市


    改制上市主要包括国内直接上市、海外直接上市和买壳上市三种方式。
    企业无论采取哪种方式上市,都是一项专业性极强的工作,更是一个纷繁浩大的系统工程。任何一个步骤出现微小的偏差,都会影响整个上市工作。因此有必要谨慎对待整个过程,并将各步骤有机协调起来。
    大卫投资资本运作团队凭借资深的投资银行专业背景以及业界的广泛关系,将在客户的上市过程中充当整体协调人的角色。
IPO整体协调人的工作
    根据客户的实际情况,帮助客户选择合适的上市地点,并制定改制上市方案;
    从客户的利益出发,为客户引荐适合的战略投资者(若客户有上市前引资私募需求);
    为客户选择合适的优质保荐人、股票承销商、律师、会计师等中介机构,并全程协调中介机构的关系,协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工作,确保上市工作的顺利进行;
    向海外市场上实力较好的机构投资者推荐,确保企业上市成功后股票价格的良好运行,维护企业市场形象。
买壳上市整体协调人的工作
    针对客户的具体情况,制定并购战略,包括资产重组整合计划、收购资金来源、数量、最佳的控股比例等;
    凭借大卫投资掌握的壳公司资源网络,为客户寻找并介绍目标壳公司,协助客户与目标壳公司谈判、制定收购方案及定价;
    担当财务顾问,制定并协助实施收购重组方案,协助编制有关文件,协助收购交易及资产重组的申请审批工作,协调政府相关监管机构的关系。
    协调及统筹其他中介机构的工作。


创业板与主板、中小板上市条件的区别

板块

总股本

发行人关键门槛

创业板

IPO后总股本不得少于3000万元

 
- 发行人应当主要经营一种业务
- 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十
-发行前净资产不少于两千万元
(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)
 

主板
中小板

发行前股本总额不少于人民币3000万元;发行后股本总额不少于人民币5000万元

 
- 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元
- 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
- 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%
- 最近一期末不存在未弥补亏损
 

    何为创业板市场

    创业板市场,各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场,有些叫第二交易系统、创业板市场等等。它是指交易所主板市场以外的另一个证券市场,其主要目的是为新兴公司提供集资途径,助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短,规模较小,业绩也不突出。

    创业板市场主要服务于新兴产业尤其是高新技术产业,在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用。美国的Nasdaq是创业板市场的典型,素有“高科技企业摇篮”之称。在Nasdaq巨大的示范作用下,世界各大资本市场也开始设立自己的创业板市场。1995年6月,伦敦交易所设立了创业板市场Aim;1996年2月14日,法国设立了新市场Le Nouveau March;1999年11月,香港创业板正式成立。

    从国外的情况看,创业板市场与主板市场的主要区别是:不设立最低盈利的规定,以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌;提高对公众最低持股量的要求,以保证公司有充裕的资金周转;设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制,如两年内不得出售名下的股份等,以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。此外,创业板使用公告板作为交易途径,不论公司在何地注册成立,只要符合要求即可获准上市。 (来源:中国证监会)

 


创业板(征求意见稿)、国内主板、香港创业板上市规定比较

一、盈利要求
创业板:未设盈利要求
主板:最近三年连续营利
香港创业板:不设盈利要求

二、其它财务数据要求
创业板: 1、最近二个会计年度主营业务收入净额达人民币500万元,最近一个会计年度,主营业务收入净额达人民币300万元。 2、有形资产达人民币800万元。 3、资产负债率不高于70%。
主板:1、发行前一年,净资产在总资产中所占比例不低于30%。2、无形资产在净资产中所占比例不高于20%,但国家对采用高新技术成果另有规定的除外。
香港创业板:没有具体要求

三、营业纪录
创业板:在同一管理层下,持续经营二年以上
主板:开业时间在三年以上
香港创业板:须显示公司有两年的“活跃业务纪录”

四、主营业务
创业板:主业突出,在提出发行申请前24个月内,不间断地从事一种主营业务
主板:没有具体要求
香港创业板:须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务,但是容许涉及主营业务的周边业务。

五、最低股本总额
创业板:首次公开发行新股后,股本总额达人民币2000万元。
主板:不少于人民币5000万元
香港创业板:没有具体要求

六、最低市值
创业板:无具体规定
主板:无具体规定
香港创业板:股票:无具体规定,但实际上在上市时不能少于46,000,000港元;期权、权证或类似权利:上市时市值须达6,000,000港元

七、最低公众持股量
创业板:公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
主板:向公众公开发行的股份达公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
香港创业板: 1、 股票:若公司在上市时的市值不足港币10亿元,则最低公众持股量须为20%,涉及金额至少须达港币3,000万元。 若公司在上市时的市值为港币10亿元或以上,则最低公众持股量须为15%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币2亿元的较高百分比。 2、期权、权证或类似权利:已发行权证数量的25%

八、发行人股东最低持股量
创业板:首次公开发行新股后,本次发行前的股东持股达到公司股份总数的35%以上
主板:发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
香港创业板:在上市时,管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%

九、股东人数
创业板:持有股票面值达人民币1000元的股东达200人
主板:持有股票面值达人民币1000元的股东人数不少于1000人
香港创业板:于上市时公众股东至少有100名

十、股票出售限制期
创业板:1、上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内及离职后6个月内不得出售其所持有的该公司股份;2、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让;3、上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年内不得出售其所持有的股票
主板:1、上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内及离职后6个月内不得出售其所持有的该公司股份;2、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让
香港创业板:管理层股东(有权行使发行人5%或以上的投票权且能对管理层作出指令或发挥影响力的人士)在发行人上市后两年内不出售其于发行人的权益,但在售股限制期内的第二年有人提出全面收购建议,则管理层股东可在独立股东批准的情况下出售其权益;若联交所满意有关上市时的管理层股东能举证其会致力发展发行人的业务,则联交所可将售股限制期缩减至六个月或其认为恰当的其它时限;2、高持股量股东(在上市前持有5%股份而又不是管理层股东者),在发行人上市后头6个月内不出售其于发行人的权益。

十一、上市保荐期间
创业板:保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当年余下期间及其后的二个会计年度。
主板:实行上市推荐人制度。申请上市期间及上市后一年内
香港创业板:上市后保荐期间:至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人,该等保荐人(留任保荐人)只担任顾问的角色